Permenkum 49/2025: Laporan Tahunan PT Harus Diaktakan?

Banyak direksi mendengar kabar ini dalam bentuk singkat: laporan tahunan PT sekarang harus diaktakan. Kalimat itu terdengar tegas, tetapi menurut ringkasan kantor hukum yang kami baca, yang dituangkan dalam akta notaris adalah persetujuan RUPS atas laporan tahunan, bukan seluruh isi laporan. Perbedaan kecil itu menentukan apa yang perlu disiapkan perusahaan.

Permenkum 49/2025 mengatur pendirian, perubahan, dan pembubaran perseroan terbatas. Menurut MNL Law, peraturan ini menggantikan Permenkumham 21/2021. Bagi kami yang menyusun laporan tahunan, perubahan ini menarik bukan karena prosedurnya saja. Laporan yang dulu terutama dibaca pemegang saham kini ikut melewati notaris dan sistem pemerintah.

Catatan: Bostonpriceasia menyusun isi laporan tahunan dan laporan keberlanjutan. Kami bukan konsultan hukum. Tafsir hukum final ada pada notaris dan penasihat hukum perusahaan Anda.

Apa yang berubah, menurut ringkasan yang tersedia

Dasar umum laporan tahunan PT sudah lama ada di UU Perseroan Terbatas. Pembahasan dasarnya ada di artikel kami tentang laporan tahunan menurut UU PT dan dasar hukum annual report di Indonesia.

Yang baru, menurut KSP Legal Alert, adalah laporan tahunan harus disampaikan ke Menteri Hukum melalui notaris secara elektronik lewat SABH. Sebelumnya, menurut ringkasan yang sama, pelaporan ke regulator hanya berlaku untuk sektor tertentu seperti jasa keuangan.

Urutan dan batas waktunya

Menurut dua sumber tersebut, alurnya kira-kira seperti ini:

1. Komisaris menelaah laporan tahunan, lalu direksi menyampaikannya ke RUPS paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir.
2. Persetujuan RUPS atas laporan tahunan dan laporan keuangan dituangkan dalam akta notaris.
3. Notaris menyampaikan hasilnya secara elektronik ke Menteri melalui SABH dalam 30 hari sejak akta ditandatangani, lengkap dengan dokumen pendukung.

KSP menyarankan kedua tenggat dipenuhi bersamaan. Itu saran praktis; pengaturan resminya perlu dicek di teks pasal. Untuk gambaran tenggat yang sudah dikenal perusahaan, lihat batas waktu annual report.

Apa isi minimum laporan yang diserahkan

Menurut KSP dan MNL Law, Pasal 16 ayat (6) memuat isi minimum sebagai berikut:

• laporan keuangan: neraca akhir tahun dengan pembanding tahun sebelumnya, laba rugi, arus kas, perubahan ekuitas, dan catatan atas laporan keuangan;
• laporan kegiatan perseroan;
• laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan;
• permasalahan yang memengaruhi kegiatan usaha selama tahun buku;
• laporan tugas pengawasan dewan komisaris;
• identitas direksi dan komisaris beserta gaji, honorarium, dan tunjangannya.

Daftar ini mirip dengan struktur yang dibahas di isi annual report. Bedanya, sekarang daftar itu bukan lagi sekadar praktik baik. Perusahaan perlu menyiapkan setiap butirnya dalam bentuk yang siap diserahkan.

Bila terlambat: teguran dan blokir SABH

Menurut MNL Law, sanksi (Pasal 17) berupa teguran tertulis melalui notifikasi SABH, lalu pemblokiran akses SABH 30 hari setelah notifikasi teguran. KSP menyebut akses yang terblokir dapat menghambat perubahan data direksi atau komisaris, pemegang saham, modal, dan anggaran dasar. Untuk perbandingan dengan sanksi yang sudah lazim, baca sanksi keterlambatan annual report.

Yang belum jelas

Tiga hal sebaiknya Anda konfirmasi sebelum menetapkan langkah:

• Tanggal berlaku. Hukumonline mengutip Ketua Umum Kadin Jawa Timur yang menyebut 1 Juni 2026. MNL Law hanya menyebut Permenkumham 21/2021 tidak berlaku sejak Desember 2025. Kami tidak menyimpulkan tanggal pasti.
• Emiten dan PT terbuka. Sumber yang kami baca tidak menjelaskan apakah ketentuan ini berlaku, dikecualikan, atau berjalan berdampingan dengan kewajiban pasar modal. Untuk emiten, kerangka yang sudah ada tetap dapat dilihat di POJK 29/2016 tentang annual report.
• Kerahasiaan data. Kadin Jatim menyatakan sebagian besar data yang diwajibkan bersifat rahasia dan meminta kejelasan perlindungan datanya. Itu pendapat satu narasumber, bukan temuan regulator.

Dua pekerjaan yang sering tertukar

Notaris memastikan prosedur: RUPS, akta, pelaporan. Notaris tidak menyusun narasi kinerja, tidak menguji kejelasan penjelasan risiko, dan tidak menilai apakah laporan komisaris benar-benar menggambarkan pengawasan. Itu pekerjaan penyusun laporan.

Contoh ilustrasi (hipotetis, bukan kasus nyata): sebuah PT menyerahkan laporan keuangan lengkap, tetapi bagian laporan kegiatan hanya dua halaman dan laporan pengawasan komisaris berisi kalimat umum. Prosedurnya bisa selesai tepat waktu. Namun laporan yang kini ada di sistem negara itu tidak banyak menjelaskan bagaimana perusahaan dijalankan. Untuk cara membedakan laporan yang patuh dari laporan yang bermakna, lihat tujuan annual report dan perbedaan annual report dan laporan keuangan.

Langkah praktis untuk direksi dan sekretaris perusahaan

• Hitung mundur dari penutupan tahun buku dan tetapkan tanggal RUPS lebih awal dari batas enam bulan.
• Pastikan setiap butir Pasal 16 ayat (6) punya penanggung jawab dan versi final sebelum RUPS.
• Koordinasikan jadwal dengan notaris sejak awal, termasuk dokumen yang perlu dilampirkan.
• Pakai checklist kepatuhan annual report sebagai pegangan internal, lalu minta penasihat hukum memastikan tafsirnya.
• Tinjau ulang bagian laporan kegiatan, TJSL, dan pengawasan komisaris agar isinya dapat dipertanggungjawabkan.

Kepatuhan prosedur adalah satu bagian. Bagian lain adalah isi laporan yang jelas dan dapat dipertanggungjawabkan. Lihat layanan jasa pembuatan laporan tahunan atau diskusikan dengan konsultan annual report kami. Artikel lain tentang aturan ada di  Regulasi OJK.